上海畅联国际物流股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为维护上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）股东合

　　法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《上海畅联

　　国际物流股份有限公司章程》（简称“公司章程”）以及国家的相关法规，pg电子模拟器试玩在线制定本

　　第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公

　　第三条股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程

　　第二章股东大会的一般规定

　　第四条股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期

　　（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计

　　交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　第六条公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

　　（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

　　（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

　　计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

　　或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

　　其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，

　　第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

　　第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

　　第九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它

　　股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议

　　时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，

　　可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技

　　术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视

　　第十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三章股东大会的召集

　　第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

　　在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并通知各

　　第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

　　在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

　　第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

　　第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

　　第四章股东大会的提案与通知

　　第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前

　　提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

　　股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会

　　第十九条召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）

　　以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开

　　第二十条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

　　他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得

　　早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

　　消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

　　应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第二十三条股东大会的筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组

　　第五章股东大会的召开

　　第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措

　　第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

　　第二十六条股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

　　证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第二十七条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司

　　第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或

　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权

　　（六）委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

　　（七）委托书如对代理人不作具体批示，应注明是否可由代理人按自己的意

　　第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

　　授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第三十条公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规

　　第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会

　　议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合

　　法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议

　　主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

　　第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

　　时，由副董事长主持（公司有两名及以上副董事长的，由半数以上董事共同推举

　　的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

　　第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

　　第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

　　第六章股东大会的议事程序和决议

　　第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

　　人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第三十八条会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和

　　提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报

　　告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐

　　第三十九条股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、

　　第四十条大会应保障股东行使发言权。

　　一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书

　　处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先

　　举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要

　　求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人

　　可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序

　　股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。

　　第四十一条对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复

　　第四十二条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通

　　决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

　　第四十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

　　第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近

　　（六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会

　　第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

　　票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

　　公司董事会可以制定《关联交易决策制度》，经股东大会批准后实施。

　　股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前

　　向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股

　　在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联

　　股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回

　　避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事

　　应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

　　是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该

　　关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大

　　会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

　　关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因

　　此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民

　　第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

　　准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

　　第四十七条董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方

　　（一）董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：

　　人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交

　　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

　　被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

　　记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人

　　（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序

　　大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，

　　保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事

　　解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本

　　推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监

　　事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东

　　公司选举两名及以上的董事或监事时，可以采取累积投票制度。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

　　公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准后实施。

　　第四十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对

　　同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

　　殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或

　　第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

　　第五十条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

　　第五十一条股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。

　　第五十二条股东大会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股

　　东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

　　集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

　　相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最

　　第五十三条公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：

　　（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某代

　　第五十四条表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席

　　第五十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第五十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

　　票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

　　第五十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

　　第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

　　所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

　　人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

　　第五十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

　　和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

　　第六十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

　　召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所

　　第七章股东大会记录

　　第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

　　的股东、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

　　议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、

　　其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第六十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托

　　书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据

　　第八章股东大会决议的执行和信息披露规定

　　第六十四条股东大会决议应当及时通知未参与表决的股东，决议中应列

　　明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

　　份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第六十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第六十六条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的

　　内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的

　　第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

　　第六十八条公司董事会负责组织执行股东大会决议事项。

　　第六十九条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政

　　法规的规定对股东进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书

　　第七十条公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司

　　第七十一条公司需披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。

　　第九章附则

　　第七十二条本规则为章程附件，经公司股东大会审议通过之日起执行，

　　其中适用于上市公司的规定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。如遇

　　国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提

　　第七十三条本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本

　　第七十四条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明

　　外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明

　　第七十五条本规则由董事会负责解释。

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